NEWS
時間：2018-12-03 13:11:05 來源： 作者：
北京矽成法人代表潘建岳支持思源電氣收購公司，核心人員韓光宇、李學(xué)勉支持北京君正。
內(nèi)訌可能使得北京君正(300223)與思源電氣(002028)在北京矽成的爭奪戰(zhàn)中多少有點后來居上。
北京君正在給深交所回復(fù)函中稱，交易完成后，北京矽成7名董事中，公司能委派3名董事，另外2名董事也是核心人員的韓光宇和李學(xué)勉與公司對本次交易有共識、有共同利益訴求。因此，公司能影響超過2/3以上董事人選，能夠?qū)Ρ本┪芍卮笫马棝Q策和具體經(jīng)營管理施加重大影響。
早前，北京矽成法人代表潘建岳控制的武岳峰合伙在對外的發(fā)聲中表示，堅決支持思源電氣。
北京矽成爭奪戰(zhàn)越來越有白熱化的趨勢。
爭奪北京矽成
2家上市公司爭搶一家從美國納斯達克退市企業(yè)ISSI的母公司北京矽成，跟其主業(yè)有很大關(guān)系。
收購方案顯示，北京矽成為私有化納斯達克上市公司 Integrated Silicon SolutionInc。 (ISSI )而設(shè)立的控股公司，其實際經(jīng)營實體為全資子公司 ISSI、 ISSICayman 以及 SIEN Cayman 等。其中，ISSI成立于1988年，1995年在納斯達克上市，主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲芯片的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售。2015年被由北京矽成代表的中國投資者私有化。北京矽成及其下屬公司主要產(chǎn)品線包括 DRAM、 SRAM、 NOR Flash、模擬電路和混合信號產(chǎn)品，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)制造、通訊設(shè)備等行業(yè)領(lǐng)域。
北京君正和思源電氣均表示，北京矽成的存儲芯片產(chǎn)品在DRAM、 SRAM 領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位，是大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級 RAM 芯片的企業(yè)。
近年來，集成電路(IC)企業(yè)，特別是擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、在行業(yè)處于領(lǐng)先地位的IC企業(yè)成了香餑餑，成為各路資金哄搶對象。
北京矽成更不例外。半年之內(nèi)，北京君正與思源電氣2家在深交所上市公司對北京矽成的9位股東展開搶購攻勢。
思源電氣在收購方面搶先一步。
今年 6 月，思源電氣出資 8億元與普通合伙人上海雙創(chuàng)投資管理有限公司等共同投資上海集岑企業(yè)管理中心(有限合伙)。集岑合伙投資領(lǐng)域聚焦于集成電路及專用芯片設(shè)計方向，主要投資于汽車電子、功率器件、物聯(lián)網(wǎng)等關(guān)鍵領(lǐng)域的芯片設(shè)計企業(yè)。最初集岑合伙總規(guī)模為12.12 億元，思源電氣認購出資8億元，占集岑合伙總出資額的 66%。
9月，集岑合伙與潘建岳擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的上海武岳峰集成電路股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等簽署了《上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)投資框架協(xié)議》，計劃現(xiàn)金收購上海承裕全部有限合伙份額。
資料顯示，上海承裕持有北京矽成41.65%的股權(quán)，其中40.01%的股權(quán)為直接持有，1.64%的股權(quán)通過上海閃勝創(chuàng)芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有。最初北京矽成估值為75億元，后經(jīng)協(xié)商估值調(diào)整為72億元，交易對價也隨之確定為29.67億元。
為了完成收購，10月24日，思源電氣和各合伙人對集岑合伙增加認繳出資17.88 億元，使集岑合伙規(guī)模達到30億元。其中，思源電氣增加認繳出資2億元，占增資后總認繳規(guī)模的33%。
11月14日，思源電氣股東大會批準(zhǔn)上述收購。
資料顯示，共有9家股東。上海承裕持股40.01%、屹唐投資持股34.44%、華創(chuàng)芯原持股11.08%、上海瑾矽持股4.62%、民和志威持股3.92%、閃勝創(chuàng)芯持股3.79%、Worldwide Memory持股1.78%、Asia Memory持股0.21%、廈門芯華持股0.16%。
當(dāng)思源電氣認為收購板上釘釘之際，在其股東大會召開的前2天，北京君正半路殺出，宣布將收購北京矽成53.6%的股份。
北京君正在公告中稱，為順應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)整合思路、做大做強芯片產(chǎn)業(yè)，同時優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，北京君正和全資子公司合肥君正擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買屹唐投資 99.9993%財產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原 100%股權(quán)、民和志威 99.90%財產(chǎn)份額、 Asia Memory100%股權(quán)、 Worldwide Memory100%股權(quán)和廈門芯華 100%財產(chǎn)份額。
交易完成后，北京君正將間接持有北京矽成51.5898%的股份和閃勝創(chuàng)芯53.2914%的份額(閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成 3.785%的股份)，合計持股北京矽成53.6%股份。收購報告書對北京矽成的估值為65億元，交易價格為 26.42 億元。
9家股東，北京君正與其中6位達成意向，且持股比例超過50%，同時在另一個股東閃勝創(chuàng)芯中持股超5成，君正確實有后者居上的趨勢。
北京矽成內(nèi)訌
從公開資料和媒體報道看，北京矽成發(fā)生了內(nèi)訌，法人代表為潘建岳針對北京君正突然殺出后對外公開表態(tài)支持思源電氣，而北京君正則獲得2位ISSI核心人物、同時還是北京矽成董事韓光宇和李學(xué)勉的支持。
北京君正給深交所回復(fù)函中稱，根據(jù)北京矽成公司章程，①董事會是北京矽成的最高權(quán)力機構(gòu)，決定北京矽成的一切重大問題；②董事會由7名董事組成，其中，屹唐投資委派2名，上海承裕委派2名、華創(chuàng)芯原委派1名，各合資方有權(quán)聯(lián)合委派2名(一直是韓光宇和李學(xué)勉)；③北京矽成相關(guān)事項須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致通過，或須經(jīng)出席董事會會議的全體董事三分之二或以上(包括上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原提名的至少各自一名出席會議的董事)通過方可做出有效決議。
換句話說，上海承裕、屹唐投資、華創(chuàng)芯原都擁有一票否決權(quán)。交易完成后，北京君正和思源電氣均可以通過其委派董事對收購事項行使一票否決權(quán)，雙方都不能通過其委派/提名的董事單獨決定北京矽成上述重要事項。
不過，北京君正在股東爭奪戰(zhàn)中取得先機。
北京君正表示，發(fā)行股份收購北京矽成境內(nèi)外員工持股平臺Worldwide Memory、Asia Memory 及廈門芯華，北京矽成境內(nèi)外核心管理人員(包括韓光宇和李學(xué)勉等)均通過本次交易間接持有北京君正股權(quán)，北京君正與核心管理人員對本次交易有共識、有共同的利益訴求。北京君正能夠直接委派及影響超過三分之二以上的董事人選。交易完成后，從持有及控制的北京矽成股權(quán)、能夠直接委派及影響的目標(biāo)公司董事人選、以及與北京矽成實際管理層關(guān)系角度，公司均能夠?qū)Ρ本┪芍卮笫马棝Q策和具體經(jīng)營管理施加重大影響。
北京君正強調(diào)，未來將與北京矽成其他股東協(xié)商，就表決權(quán)、董事會安排或者股權(quán)安排等方面達成一致，以實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。
北京君正錢從何來？
北京君正收購北京矽成，除了未來需要面對思源電氣一票否決權(quán)。眼下最大的難題是錢從何來？
收購北京矽成，需要支付現(xiàn)金為11.65億元和償還屹唐投資、華創(chuàng)芯原的貸款11.15 億元，合計需要約22.8億元。北京君正為本次收購計劃發(fā)行股份融資14億元。公司IPO募資5.8億元，扣除已經(jīng)用掉或計劃投入到其他項目的1.3億元，剩下4.5億元。截止到9月30日，公司擁有現(xiàn)金9200萬元。資金缺口為3.38億元左右。
另外，14億元的募資同樣存在不小難度。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，本次募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%。目前，公司總股本約為2億股，20%即為4000萬股，要募集14億元，發(fā)行價在35元/股左右。停牌前，北京君正的股價為18.52元/股，要想高價募資難度不小。
思源電氣和北京君正對于北京矽成爭奪戰(zhàn)，到目前為止，雙方都有各自的優(yōu)勢，未來進展如何，還要看雙方背后力量的博弈。
電話：+86-0000-00000
郵箱：987654321@qq.com
地址：江蘇省揚州市
Copyright © 方泰電氣有限公司 版權(quán)所有 蘇ICP備11111111號
